Datum: 2023-09-11

Erweiterte M�glichkeiten f�r Auslandsbeteiligungen an vietnamesischen Unternehmen
J�ngst hat die Regierung der sozialistischen Republik Vietnam eine Regelungsl�cke geschlossen, die in den letzten Jahren zahlreiche ausl�ndische Investitionen behinderte. Am 18. Juni 2009 verk�ndete Premierminister Nguyen Tan Dung den neuen Regierungsbeschluss (88-2009-QD-TTg), der Neuregelungen zu ausl�ndischen Beteiligungen an lokalen Unternehmen enth�lt.

Klarstellende Regelungen

Im Gegensatz zur bisherigen Rechtslage regelt der neue Beschluss in Artikel 3 Nr. 6 nunmehr ausdr�cklich, dass ausl�ndische Investoren in den meisten Bereichen in unbeschr�nkter H�he Anteile vietnamesischer Unternehmen erwerben k�nnen. F�r einige Ausnahmen wie beispielsweise den Erwerb von Aktienkapital oder die Beteiligung an Unternehmen mit f�r Ausl�nder nur eingeschr�nkt zul�ssiger Gesch�ftst�tigkeit wird auf Spezialgesetze verwiesen. Falls ein Zielunternehmen sowohl f�r Ausl�nder erlaubte als auch beschr�nkt zul�ssige Gesch�ftst�tigkeiten erbringt, darf lediglich eine f�r die strengste Beschr�nkung geltende - also die jeweils niedrigste - Beteiligung erworben werden.
Durch Regierungsbeschluss 88, der am 15. August 2009 in Kraft tritt, wird der bisher geltende Beschluss (36-2003-QD-TTg) au�er Kraft gesetzt, der eine ausl�ndische H�chstbeteiligung von 30 Prozent vorsah. Beschluss 36 kollidierte inhaltlich mit dem im Juli 2006 in Kraft getretenen einheitlichen Gesellschaftsrecht sowie den investitionsrechtlichen Markt�ffnungsverpflichtungen des Landes, dazu geh�rt auch Dekret 139 vom September 2007, das bereits grunds�tzlich den unbeschr�nkten Erwerb von Anteilen an vietnamesischen Unternehmen erlaubte. Da seine Regelungen jedoch bislang geltendes Recht darstellten, verwiesen die lokalen Registrierungsbeh�rden weiterhin auf die vorgenannte H�chstbeteiligung.
Insofern stellt Beschluss 88 streng genommen weniger eine Neuregelung, sondern eher die Aufl�sung eines bisherigen normativen Widerspruchs dar.

Weiterhin Beschr�nkungen in speziellen Bereichen

Die neuen Regelungen enthalten indes keine �nderungen der Beteiligungsdeckelungen f�r Auslandsinvestitionen in beschr�nkten Gesch�ftsfeldern. Diese lassen sich den Anh�ngen des Protokolls �ber den Beitritt des s�dostasiatischen Landes zur Welthandelsorganisation (WTO) entnehmen, worauf sowohl das Investitionsgesetz als auch das gesellschaftsrechtliche Ausf�hrungsdekret (139-2007-ND-CP) verweisen.
Vietnam hat sich im Rahmen der Beitrittsverhandlungen zur �ffnung zahlreicher Dienstleistungssektoren f�r Auslandsinvestoren verpflichtet. W�hrend beispielsweise der Produktionsbereich f�r Ausl�nder bereits vor dem WTO-Beitritt uneingeschr�nkt zug�nglich war, gibt es in zahlreichen anderen Sektoren mehrj�hrige �bergangsfristen, nach deren Ablauf erst eine vollst�ndige Auslandsinvestition m�glich wird. Einige Bereiche bleiben weiterhin von einer entsprechenden Markt�ffnung ausgenommen. Hier ist noch immer Vietnams Interesse daran erkennbar, eigene Dienstleistungsunternehmen auch nach dem WTO-Beitritt zun�chst vor Wettbewerbern zu sch�tzen.
So stellte insbesondere die Lockerung der Marktzugangsbeschr�nkungen im Bereich des Einzel- und Gro�handels einen der schwierigsten Verhandlungspunkte dar. Vietnam hat diesen Bereich schrittweise f�r Auslandsinvestoren ge�ffnet und erlaubte im Jahr 2007 zun�chst lediglich die Gr�ndung vollst�ndig auslandsinvestierter Importgesellschaften sowie Vertriebsgesellschaften mit lokaler Beteiligung. Seit Jahresbeginn 2009 sind auch Vertriebsgesellschaften mit 100-prozent Auslandskapital zul�ssig.
In der Praxis gestaltet sich die Umsetzung dieser WTO-Vorgaben indes noch z�gerlich. Es fehlen derzeit Ausf�hrungsvorschriften f�r das Verwaltungsverfahren zur Lizenzerteilung. Hierbei bleibt insbesondere unklar, inwiefern die Erteilung einer Vertriebslizenz zuk�nftig durch die H�he des Eigenkapitals eines auslandsinvestierten Unternehmens bedingt werden k�nnte. Insofern ist die weitere Verwaltungspraxis abzuwarten und einstweilen jedes Projekt individuell mit den zust�ndigen Beh�rden abzustimmen. Durch Beschluss 88 wird der Weg zum Erwerb von lokaler Unternehmen mit Vertriebslizenzen weiter geebnet. In vielen F�llen stellt dies angesichts der hohen beh�rdlichen Anforderungen bei Neugr�ndungen noch immer den einfacheren Weg des Markteintritts dar.
Regierungsbeschluss Nr. 88 ist als wichtiger legislativer Schritt zur Klarstellung der erlaubten Beteiligungsverh�ltnisse an vietnamesischen Gesellschaften zu begr��en. Jedoch ist in zahlreichen Investitionsbereichen auch weiterhin eine einzelfallbezogene Absprache mit den Registrierungs- und Lizenzbeh�rden erforderlich, um das Antragsverfahren zu einem erfolgreichen Ausgang zu bringen.

R�dl Rechtsanwaltsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft mbH
Rechtsanwalt Markus Schl�ter
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